關于印發《蘇州市天使投資階段參股項目實施細則（試行）》的通知
蘇科規〔2020〕5號
各市、區科技局，各有關單位：
為充分發揮天使投資促進創新創業的積極作用，扶持專注早期投資的投資管理企業，規范蘇州市天使投資階段參股項目的運作，現將《蘇州市天使投資階段參股項目實施細則（試行）》印發給你們，請遵照執行。
附件：《蘇州市天使投資階段參股項目實施細則（試行）》
蘇州市科學技術局
2020年9月2日
附件：
蘇州市天使投資階段參股項目實施細則（試行）
第一章 總則
第一條 為充分發揮天使投資促進創新創業的積極作用，扶持專注早期投資的投資管理企業，規范蘇州市天使投資階段參股項目的運作，根據《蘇州市天使投資項目管理辦法（試行）》（蘇科規〔2020〕4號），制定本細則。
第二條 天使投資階段參股（以下簡稱“階段參股”）是指對符合條件的投資管理企業（即：申請人）在蘇州市發起設立的創業投資企業進行股權投資，引導各類社會資本、龍頭企業投向蘇州市高新技術產業、戰略性新興產業等領域的初創期科技型企業，助推初創期科技型企業快速成長。
第三條 市科技局負責監督階段參股項目運行和績效考核，對參股子基金的立項和退出進行決策。
第四條 蘇州市科技創新創業投資有限公司作為階段參股項目運作機構（簡稱“運作機構”），應設立全資子公司負責階段參股項目的日常運作事務，行使階段參股資金出資人職責并履行法定主體義務。
（一）受理階段參股項目的申請，對申請材料的合規性進行初步審核，組織盡職調查，向市科技局提出立項建議；
（二）執行階段參股項目決策方案，履行投資手續，行使投資人權利，承擔投資人義務，實施階段參股股權或財產份額的退出；
（三）負責處理組建方案和合伙協議的變更事項，對涉及管理人發生變更、募資總額下調超過30%的事項，提出處理建議后上報市科技局；
（四）檢查階段參股項目的實施情況，適時向市科技局報告檢查情況，并對檢查結果提出處理建議。
第五條 階段參股資金在蘇州市科技創新專項資金中予以安排，逐年投入，以蘇州市科技創新創業投資有限公司的資本金形式存續。從支持的創業投資企業回收的資金、閑置資金收益等進入階段參股資金滾動使用。
第二章 支持對象及方式
第六條 階段參股支持對象：在中國證券投資基金業協會或江蘇省發改委備案的投資管理企業在蘇州市發起設立的創業投資企業。
第七條 階段參股對單個創業投資企業的出資比例原則上不超過創業投資企業認繳出資總金額的30%，參股金額最高3000萬元，不先于社會資本到位，不成為最大出資人，不作為普通合伙人，且各級政府引導資金（基金）（包括階段參股資金）合計參股比例小于創業投資企業總認繳出資金額的50%。
第八條 創業投資企業可采用公司制、有限合伙制等國家法律規定允許的組織形式，并滿足以下要求：
（一）在蘇州市范圍內注冊，經營范圍為創業投資業務；
（二）存續期不超過10年。在創業投資企業股權資產轉讓或變現受限等情況下，經創業投資企業出資人協商一致，最多可延長2年；
（三）認繳出資總金額不少于5000萬元，且全部出資在3年內到位，其中首期到位資金不低于認繳出資總額的30%，且所有投資者均以貨幣形式出資；
（四）有明確投資領域，重點投資蘇州市戰略性新興產業和先導產業；
（五）對單個企業的累計投資額不得超過認繳出資總額的20%；
（六）投資地域應集中在蘇州市；
（七）創業投資企業委托具有基金托管資質和經驗的商業銀行在蘇州的機構進行托管。
第九條 本細則所稱的初創期科技型企業，是指在蘇州市注冊，具有獨立法人資格；主要在國家、省、市重點發展的高新技術產業、戰略性新興產業領域內，從事高新技術產品研究、開發、生產、服務或從事商業模式創新等，成立期限在5年（60個月）以內的非上市企業；投資時上一年度銷售額在3000萬元以下或凈資產在2000萬元以下; 在蘇州市科技金融超市平臺完成入庫，并符合以下條件之一：
（一）經江蘇省民營科技企業協會備案認定的江蘇省民營科技企業；
（二）獲得科技管理部門賦予科技型中小企業入庫登記編號的企業；
（三）高新技術企業或高新技術培育企業；
（四）蘇州市獨角獸培育企業；
（五）獲得各級人才計劃資助的領軍人才企業。
第三章 立項管理
第十條 階段參股申請人應滿足以下條件：
（一）在中國大陸境內注冊，在中國證券投資基金業協會或江蘇省發改委備案，并作為擬設創業投資企業的管理人；
（二）注冊資本不低于500萬元，且不低于其在創業投資企業中的認繳出資額；
（三）應直接或間接參股或認繳創業投資企業股權，出資額不得低于創業投資企業認繳出資總額的1%，且實繳資本不低于100萬元；
（四）管理和運作規范，具有嚴格合理的組織架構、投資決策程序和風險控制機制，能為創業企業提供創業輔導、創業培訓、創業咨詢等增值服務；
（五）擁有至少3名具備5年以上創業投資或相關業務經驗的專職高級管理人員，團隊高級管理人員曾管理或受托管理1家以上創業投資企業并運作良好；
（六）團隊高級管理人員至少有3個對創業企業投資的成功案例；
（七）未被中國證券投資基金業協會列為異常機構且不存在不良誠信記錄等情形；
（八）最近三年不存在重大違法違規行為；
（九）符合國家、江蘇省、蘇州市關于股權投資行業的相關規定。
第十一條 申請階段參股應提供以下材料：
（一）創業投資企業組建方案；
（二）申請人近兩年的審計報告；
（三）至少已經募集到擬設立募資總規模的30%資金，并提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明等材料。
第十二條 申請階段參股操作程序如下：
（一）申報征集：市科技局發布階段參股項目申報通知，征集階段參股申請人；
（二）盡職調查：運作機構對階段參股申請人進行材料初審。初審通過后，運作機構委托第三方機構共同對申請人進行法務等盡職調查；
（三）項目決策：市科技局組織專家進行階段參股項目評審，形成專家意見，確定階段參股方案；
（四）項目公示：對擬立項的階段參股申請人進行公示，公示期為5個工作日。對公示過程中出現問題的申請人，階段參股不予合作；
（五）實施出資：運作機構簽署相關法律文本，按約定完成出資。
第十三條 鼓勵申請人與蘇州市市級及以上新型研發機構、科技企業孵化器共同發起設立的創業投資企業，主要投資該新型研發機構、科技企業孵化器內的初創期科技型企業。
第十四條 對于市、縣（區）兩級政府主導設立，重點投資蘇州市高新技術產業、戰略性新興產業等領域初創期科技型企業的創業投資企業，可按照一事一議的方式立項支持，立項后納入階段參股管理范圍。
第四章 投資管理
第十五條 創業投資企業對蘇州市的初創期科技型企業的投資總額不低于階段參股實繳出資額的2倍（簡稱：返投比例）。
以下情形之一可作為返投認定：（一）創業投資企業直接投資于注冊地為蘇州市的初創期科技型企業；（二）因特殊目的（如境外上市、境外融資）主體設立在境外（包含港澳臺地區），但實體業務設立在蘇州，且符合初創期科技型企業的要求；（三）投資時上一年度銷售額在3000萬元以下或凈資產在2000萬元以下的各級人才計劃資助的領軍人才企業。
第十六條 運作機構有權向創業投資企業委派一名觀察員，擁有監督權，對違反本細則的行為行使否決權，但不參與創業投資企業的日常經營和管理。
第十七條 創業投資企業不得從事以下業務：
（一）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務；
（二）投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；
（三）向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；
（四）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
（五）發行信托或集合理財產品募集資金；
（六）投資其他投資性企業，但因投資需要對單個創業企業的集合投資除外；
（七）其他國家法律法規禁止從事的業務。
第十八條 創業投資企業項目分配采取“即退即分”和基金整體“先回本后分利”原則。“即退即分”是指一旦有項目退出立即進行分配；“先回本后分利”是指分配的順序為先還付本金，再進行盈余分配。
第十九條 創業投資企業自獲得市科技局立項批復之日起超過一年，仍未簽署合伙協議（或公司章程），階段參股相關投資決策文件失效。
第五章 退出管理
第二十條 階段參股份額從參股基金中退出時，應聘請具備資質的資產評估機構對出資權益進行評估，作為確定階段參股份額退出價格依據。
第二十一條 出現下列情況之一時，階段參股資金可選擇退出，且無需經由其他出資人同意。階段參股資金選擇退出的，可要求由投資管理企業，或由運作機構和投資管理企業共同認可的第三方，收購階段參股資金持有的創業投資企業全部股權。其他出資人須簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保階段參股份額退出。收購價格為階段參股資金原始出資額及從出資之日起至轉讓之日止中國人民銀行公布的一年期LPR計算的利息之和，且不低于創業投資企業評估價：
（一）投資協議或合作協議簽訂后，申請人未按規定程序完成創業投資企業工商設立登記或首期資金未實際到位超過一年的；
（二）向創業投資企業賬戶撥付資金后，創業投資企業未開展投資業務超過一年的；
（三）創業投資企業從事業務不符合本細則規定的；
（四）創業投資企業未按照《章程》或《合伙協議》約定投資且未能有效整改的；
（五）申請人發生實質性變化且未經運作機構同意的。
第二十二條 創業投資企業投資已完成本細則要求和帶來良好回報的，其申請人發起設立新的創業投資企業時，階段參股項目可優先支持。
第六章 監督與管理
第二十三條 運作機構須選擇商業銀行在蘇州的分支機構進行階段參股資金監管，監管銀行負責階段參股資金的保管、撥付、結算以及監管工作。
第二十四條 運作機構每年度應于年度結束后4個月內向市科技局提交階段參股資金上年度運作情況報告和經會計師事務所審計的財務報告。
第二十五條 運作機構根據創業投資企業的投資方向和政策目標，運用科學、合理的業績考核評價指標和評價方法，定期對創業投資企業的社會效益與投資收益進行客觀、公正的評價。投資管理企業應配合做好創業投資企業績效評價工作，完善信息公開制度，定期披露管理情況。
第二十六條 運作機構發現創業投資企業虧損達到30%后，有權委托第三方機構對創業投資企業已發生的投資業務進行審計，并要求創業投資企業暫停開展新的投資業務。
第二十七條 創業投資企業須接受市科技局等部門的監督、檢查和審計，并配合開展宣傳、調研等工作，每季度向運作機構提交創業投資企業財務報表、投資管理報告等材料，每年度向運作機構提交審計報告、托管報告、投資管理報告，并及時報告有關資本增減、投資管理企業變動、收益分配、清算與解散等重大事項。
第二十八條 創業投資企業申請人應當對其申報內容的真實性負責，如通過弄虛作假等不正當手段騙取階段參股資金的，一經核實，除收回有關資金外，同時按照國家、省、市相關規定處理。
第七章 附則
第二十九條 本實施細則自發布之日起30日后施行，有效期五年。原《蘇州市級天使投資引導資金階段參股實施細則》（蘇科規〔2015〕5號）同時廢止。
第三十條 本細則施行后簽訂的合伙協議均按本細則執行。本細則施行前簽訂的合伙協議中涉及返投認定的按本細則執行。